Hrají: Tobey Maguire jako Peter Parker / Spider-Man, Willem Dafoe jako Norman Osborn / Green Goblin, Kirsten Dunst jako Mary Jane Watson
Peter Parker se stal už v raném věku sirotkem, proto ho vychovává teta May a strýc Ben. Žije v Queensu životem normálního studenta: pracuje jako fotograf ve školních novinách, touží po krásné Mary Jane Watson a tráví spoustu času se svým kamarádem Harry Osbornem. Během jednoho pokusu ve škole ho pokouše geneticky upravený pavouk a Peter brzy zjistí, že má neobvyklou sílu a schopnosti. Nejprve je chce využít k tomu, aby získal peníze, ale tváří v tvář tragédii, která udeří blízko jeho domova, se rozhodne bojovat proti zločinnosti.
Tobey Maguire jako Peter Parker / Spider-Man
Willem Dafoe jako Norman Osborn / Green Goblin
Kirsten Dunst jako Mary Jane Watson
James Franco jako Harry Osborn
Rosemary Harris jako May Parker
J.K. Simmons jako J. Jonah Jameson
Cliff Robertson jako Ben Parker
Gerry Becker jako Maximilian Fargas
Bill Nunn jako Joseph 'Robbie' Robertson
Jack Betts jako Henry Balkan
Stanley Anderson jako General Slocum
Ron Perkins jako Dr. Mendel Stromm
Joe Manganiello jako Flash Thompson
Michael Papajohn jako Carjacker
K. K. Dodds jako Simkins
Ted Raimi jako Hoffman
Bruce Campbell jako Ring Announcer
Elizabeth Banks jako Betty Brant
John Paxton jako Houseman
Tim DeZarn jako Philip Watson
Taylor Gilbert jako Madeline Watson
Randy Poffo jako Bone Saw McGraw
Larry Joshua jako Wrestling Promoter
Timothy Patrick Quill jako Wrestling Arena Guard
Lisa Danielle jako Bone-ette
Natalie T. Yeo jako Bone-ette
Erica D. Porter jako Bone-ette
Kristen Davidson jako Bone-ette
Jason Padgett jako Flash's Crony
Shan Omar Huey jako Teacher
Sally Levi jako Girl on Bus
Evan Arnold jako Doctor
Jill Sayre jako Nurse
Jim Ward jako Project Coordinator
David Holcomb jako Test Pilot
Octavia Spencer jako Check-In Girl
Brad Grunberg jako Heckler
Shane Habberstad jako Little Billy
Deborah Wakeham jako Billy's Mom
Rachael Bruce jako Times Square Child
Mackenzie Bryce jako Times Square Child
Julia Barrie jako Times Square Child
Macy Gray jako Sama sebe
Myk Watford jako Cop at Fire
Bill Calvert jako Fireman
Sylva Kelegian jako Mother at Fire
Kristen Marie Holly jako Young Lady at Fire
Ajay Mehta jako Cabbie
Peter Appel jako Cabbie
Scott Spiegel jako Marine Cop
Matt Smith jako Cop at Carjacking
Sara Ramirez jako Cop at Carjacking
Lucy Lawless jako Punk Rock Girl
Jayce Bartok jako Subway Guitarist
Maribel González jako Lady Dogwalker
Amy Bouril jako Office Lady
Joseph D'Onofrio jako Opinionated Cop
Jim Norton jako Surly Truck Driver
Corey Mendell Parker jako Chaperone in Tram
Ashley Edner jako Girl in Tram
William Joseph Firth jako Boy in Tram
Alex Black jako Boy in Tram
Laura Gray jako Tram Group Mother
Joe Virzi jako New Yorker on Bridge
Michael Edward Thomas jako New Yorker on Bridge
Jeanie Fox jako New Yorker on Bridge
Robert Kerman jako Tugboat Captain
Stan Lee jako Man in Fair (uncredited)
Una Damon jako Lab Tour Guide (uncredited)
Rick Avery jako Cop (uncredited)
Peter Aylward jako Colonel (uncredited)
Jillian Clare jako Crying Girl in Tram (uncredited)
Chris Coppola jako Kyle (uncredited)
Jesse Heiman jako Spectator at School Fight (uncredited)
Leroy Patterson jako World Unity Festival Attendant (uncredited)
Benny Urquidez jako Mugger (uncredited)
Scott L. Schwartz jako Screaming Wrestler (uncredited)
Jophery C. Brown jako Chef (uncredited)
Brian J. Williams jako Young Thug #2 (uncredited)
Mark De Alessandro jako Cop (uncredited)
Tia Dionne Hodge jako Uptown Woman (uncredited)
Loren Janes jako Board of Directors Member (uncredited)
Andray Johnson jako Balkan's Aide (uncredited)
Martin Pfefferkorn jako Thug on 8x10 (uncredited)
Tammi Sutton jako Street Vendor (uncredited)
Lindsay Thompson jako Mary Jane's Friend (uncredited)
Sean Valla jako Boat Light Man (uncredited)
Philip Ng jako Diamond District Attendee (uncredited)
Pete Macnamara jako Pentagon Officer (uncredited)
Joy Michelle Moore jako World's Fair Mom (uncredited)
Al Goto jako Cop (uncredited)